내부자 동향

마지막 업데이트: 2022년 7월 2일 | 0개 댓글
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/마켓워치 화면 캡처

내부자거래(insider trading)는 증권시장에서 소위 ‘정보의 비대칭’(information asymmetry)을 이용하는 거래행위로서 시장의 건전한 발전을 해치는 행위이다. 내부자거래는 시장이 복잡해지면서 그 형태가 갈수록 다양하게 발전하고 변형되고 있으며, 내부자가 내부정보를 이용하여 직접 거래하지 않고 외부의 정보수령자(tippee)로 하여금 거래를 하게 함으로써 규제의 어려움을 던져주고 있다. 특히 우리나라는 제1차 정보수령자 이후의 원거리 수령자(remote tippee)를 처벌하는 미국의 증권규제와 달리 내부자거래행위에 대한 책임을 묻는데 있어서 제1차 정보수령자로 한정하고 있다. 물론 자본시장법상 시장질서교란행위(제178조의2)의 입법으로 인하여 제2차 정보수령자 이후의 내부자 동향 행위를 처벌할 가능성이 있지만, 이는 형사벌을 과할 수 있는 기존의 제174조의 경우와는 달리 과징금 제재로 그친다는 점에서 아쉬운 점이 있다. 미국의 경우 정보수령자의 책임은 정보제공자의 책임 여부에 따라서 결정되는 것이지, 단지 미공개의 중요정보에 기하여 거래하였다는 것에서 발생하는 것이 아니라고 하는 것, 기업 내부자가 내부자거래의 유죄가 되기 위해서는 정보누설의 대가로 개인적 이익을 취하여야 한다는 것, 그리고 정보수령자는 그가 정보제공자의 신인의무에 대한 인식을 한 경우에 처벌이 된다는 것이 연방법원의 입장이다. 이와 같은 법원의 입장은 내부자거래의 심각성과 그 처벌에 대하여 과연 법원이 심각한 고민을 하고 있는지 회의를 던져준다. 미공개의 중요한 정보를 누설하는 것 자체가 시장의 건전성을 해치는 불공정하고 불평등한 행위이고, 정보수령자에게 책임을 묻기 위해서 정보제공자가 신인의무 위반이라는 것과 대가를 취하였다는 것을 안 것을 내부자 동향 내부자거래의 위법성을 인정하는 기준으로 삼으면서 입증책임조차 원고에게 부담시키는 것은 자본시장거래의 특성을 전혀 고려하지 않는 것이다. 우리나라 대법원이 정보수령자의 범위를 1차 수령자로 제한하고 있는 것은 갈수록 다양한 형태의 내부자거래 유형이 나타나는 현실에 비추어 보면 매우 아쉽다. 자본시장의 건전한 거래질서를 확립하기 위해서는 자본시장법 제174조에 대한 문리적 해석이나 대법원의 판결처럼 소극적 태도에서 벗어나 원거리 수령자의 경우에도 처벌할 수 있도록 해석하는 것이 필요하다. 정보수령자가 거래하지 않은 경우에도 미공개의 내부정보를 전달한 내부자와 제1차 정보수령자가 거래하지 않았지만 제2차 정보수령자가 거래한 경우에도 내부자거래행위로 모두 규제하는 것이 내부자거래를 규제하는 취지에 부합하는 것이다.

This paper deals with some issues related in tipper-tippee liability in US insider trading regulation, based on recent federal courts decisions. The US Department of Justice and the SEC are strongly and continually committed to pursue the investigation and the regulation of insider trading. The US federal courts have showed inconsistent decisions in regulating insider 내부자 동향 trading, especially in tipper-tippee liability. The Newman decision attempted to clarify and delineate the boundaries of insider trading liability in tipper-tippee situation by holding that (1) the personal benefit provided to the tipper must amount to a potential gain to the tipper of a pecuniary or similarly valuable nature and must resemble a quid pro 내부자 동향 quo; and (2) a tippee must know that the insider received a personal benefit. Newman decision narrows the scope of tippee liability. However, Newman holding may not apply in every circuit, creating a split and a potential debates. Moreover, the government scrutiny and aggressive pursuit of insider traders will continue regardless of whether the holding in Newman is replaced by statute or overruled by the Supreme Court. Before Newman decision, the Supreme Court held that Dirks had no duty to disclose or abstain 내부자 동향 because the tipper revealed information not for personal gain, but rather to expose a fraud. Without a finding of personal benefit on the part of the tipper, there could be no derivative liability for the tippee. In the Obus case, the second circuit held that the term ‘personal benefit’ to the tipper is broadly defined. In fact, the Obus court found the fact that the tipper and the tippee were very close friends and there could be sufficient evidence to render tipper-tippee liability. In Korea, while insider trading cases appear increasingly various forms, the Supreme Court has limited to the scope of tippee liable for inside trading. In order to establish a sound trading system in the capital market, it is necessary to make punishable the remote tippees, even if the insider or the first tippee is not trade on material inside information.

내부자 동향

국내동향

1. 미공개 정보이용 증가, '내부자'보다 더 무서운 '준내부자'

최근 준내부자가 미공개 정보를 이용하는 불공정거래 사건이 증가하는 것으로 나타났다. 준내부자는 상장 회사와의 계약 체결 등을 통해 해당 회사의 미공개 중요 정보를 알게 된 자를 말한다. 금융감독원은 2012년부터 작년까지 5년간 미공개 중요정보를 이용한 행위 204건, 위반자 566명을 적발했다고 6월 25일 밝혔다. 주로 최대주주 변경 과정에서 매매계약 중개인이나 유상증자 참여자 등이 미공개 정보를 이용한 것으로 조사됐다. 준내부자의 범위에는 정식계약 외에 구두계약이나 가계약도 계약에 포함되며 교섭 과정에서 중요정보를 알게 됐다면 규제 대상에 포함된다. 금감원은 제보 활성화 차원에서 최대 20억 원의 포상금 제도를 운용하고 있다.

2. 공익신고자 보호 대폭 강화

국정기획자문위원회는 공익신고 범위 확대를 골자로 하는 공익신고자 보호 강화 방안을 발표하고, 필요한 경우 자신이 관여한 공익침해행위를 신고한 공익신고자에 대해 반드시 책임감면이 될 수 있도록 보호조치를 강화하기로 했다. 또한 신고자 보호 전담조직을 강화하여 신고 접수단계에서부터 상시 모니터링을 통해 신고자에게 내부자 동향 불이익이 발생할 경우 즉시 보호조치를 시행할 수 있도록 할 예정이라고 밝혔다.

3. 대형 유통업체 ‘갑질’ 과징금 2배로 부과

대형 유통업체 ‘갑질’ 과징금 2배로 부과

공정거래위원회는 대규모 유통업법 과징금 고시 개정안을 7월 12일까지 20일간 행정 예고하였다. 개정안에 따르면 대형마트 등 대형 유통업체의 ‘갑(甲)질 행위’에 대한 과징금 기준이 법 위반 금액의 30∼70%에서 60∼140%로 높아진다. 결과적으로 과징금이 2배로 늘어난 것이다. 판매촉진(판촉) 비용을 납품업체에 떠넘기거나 납품업체의 경영정보 등을 부당하게 요구할 경우 이 법에 따라 처벌을 받는다. 공정위는 반복적으로 법을 위반할 때 부과하는 과징금의 상한을 높이는 내용을 담은 시행령 개정안도 함께 내놓았다. 반복적으로 내부자 동향 법을 어긴 기업에 대해 과징금의 최대 100%에 해당하는 추가 과징금을 물리도록 하였다.

해외동향

1. 바클레이즈·前임원 4명, 사기 혐의로 피소

바클레이즈

지난 6월 20일, 영국 바클레이즈은행과 전(前) 임원 4명이 2008년 글로벌 금융위기 당시 카타르 투자자들과 맺은 자금 확보 계약과 관련해 사기 혐의로 기소됐다. 이들 간부 4명은 2008년 6월과 10월 두 차례에 걸쳐 카타르의 국부 펀드와 다른 투자자들로부터 당시 120억 파운드(현재 환율로 약 150억 파운드)를 모금했는데, 이 과정에서 투입된 자금 일부만 대출로 되돌려주는 내용을 포함하고도 투자자들에게 제대로 보고하지 않았다. 글로벌 금융위기와 관련해 은행과 경영자가 형사처분을 내부자 동향 받은 사례는 이번이 처음이다.

2. 홍콩 고위공직자와 재계 거물 비리, “법 앞에 평등 실현”

홍콩은 고위공직자와 재계 거물의 비리에 법원이 잇따라 징역형을 선고하면서 ‘법 앞의 평등’을 실현하고 있다. 6월 21일 매체에 따르면 홍콩 종심법원은 최근 재판관 5인의 만장일치로 라파엘 후이 전 홍콩 정무사장(총리급)과 홍콩 부동산계 거물인 토마스 궉 순흥카이 전 부회장의 항소를 기각했다. 당국이 도널드 창 전 홍콩행정장관에게 부정부패 혐의로 징역 20개월을 선고한 데 이어 정재계 최고위인사들의 비리를 또다시 엄중하게 처벌함에 따라, 궉과 후이는 남은 형기를 채울 수밖에 없게 됐다.

3. 나이키·아식스·퓨마 등 캄보디아 4개 공장서 1년간 500명 입원치료

나이키·아식스·퓨마 등 캄보디아 4개 공장서 1년간 500명 입원치료

세계적 스포츠의류업체에 제품을 공급하는 캄보디아 공장에서 지난 1년간 500명이 넘는 노동자가 입원치료를 받는 등 노동자들의 집단 실신이 속출했다. 베트남에서는 공장 내 온도가 32℃를 넘지 못하도록 하고 있지만, 캄보디아에는 온도가 매우 높아 노동자들에게 문제가 생길 경우 고용자는 환풍기나 냉방을 해야 한다고만 돼 있을 뿐이다. 노동자 대부분은 단기계약직으로 노동환경에 대한 불만을 제기하기 어려운 상황이다. 나이키와 아식스, 퓨마, VF 코퍼레이션은 지난해 11월부터 올해 3월까지 벌어진 집단실신에 대한 조사를 벌여 냉방설비 설치 등의 조처를 했다.

(우) 30102 세종특별자치시 도움5로 20(세종청사 7동), 대표전화 110, 1398 국민권익위원회
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美증시, 내부자 매수 늘었다…"3개월간 15% 랠리 시작"[오미주]

美증시, 내부자 매수 늘었다…

미국 증시가 26일(현지시간) 반등세를 이어간 가운데 기업 내부자들이 자사주를 매입하고 있어 긍정적이라는 분석이 나왔다.

다우존스 지수는 이날까지 5거래일째 강세를 이어갔고 S&P500 지수와 나스닥지수는 2일째 반등했다.

마켓워치의 칼럼니스트인 마이클 브러시는 전날 '강력한 내부자 매수가 지금부터 S&P500 지수의 15% 랠리를 예고한다'는 제목의 글을 올렸다.

그는 최근 기업 내부자들이 주식에 낙관적으로 변해 증시가 현재 과매도 상태라는 점을 시사한다며 최소한 단기 반등 태세는 갖춘 것으로 보인다고 밝혔다.

또 과거 20년간 하루 단위로 기업 내부자들의 주식 매매 동향을 보유하고 있는데 현재 내부자 매매 동향은 과거 역사를 봤을 때 다우존스 지수, S&P500 지수, 나스닥지수가 향후 3개월간 15~20% 가량 오를 수 있음을 보여준다고 주장했다.

이와 관련, 워싱턴 서비스의 리서치 매니저인 마이크 스타인은 "내부자들의 자사주 매도 대비 매수 비율이 최근 들어 확실히 급등했다"며 "이는 증시가 바닥에 근접했을 때 나타나는 현상"이라고 말했다.

래퍼 텡글러 투자의 CEO(최고경영자)이자 수석 투자 책임자인 낸시 텡글러는 "기업 내부자들은 (추세 변화를 빨리 파악하는) 스마트머니"라며 "그들은 기업 상황을 이해하고 있다"고 지적했다.

브러시는 내부자 매매 동향상 증시가 바닥을 쳤다는 증거로 5가지를 제시했다. 여기에서 내부자들이란 지분을 10% 이상 보유한 자산운용사 등은 제외한 회사 직원들과 이사들을 의미한다.

/마켓워치 화면 캡처

/마켓워치 화면 캡처

첫째, 내부자들이 자사주를 매도하는 기업 대비 매수하는 기업의 비율이 0.95로 평균 대비 두 배 뛰었다. 워싱턴 서비스에 따르면 2016년 이후 이 비율은 평균 0..47이었다.

이 비율이 2016년 이후 1을 넘어선 경우는 2020년 3월 코로나 팬데믹 급락 때 뿐이었다. 주가가 큰 폭으로 조정을 받았던 내부자 동향 2018년 12월에는 지금과 비슷하게 0.94에 근접했다.

이처럼 자사주 매도 기업 대비 매수 기업의 비율이 올라가면 3개월 동안 S&P500지수는 16% 올랐다.

유니온 뱅크의 주식 전략가인 토드 로웬스타인은 기업 내부자들이 지금 자사주를 대거 매수한다는 사실이 놀랍지 않다며 "지금 가치 있는 주식들이 드러나면서 우량기업을 합리적인 가격으로 매수할 수 있는 기회가 도래했다"고 말했다.

둘째, 금액상으로 내부자들의 매도 대비 매수 비율이 0.29로 3배 급등했다. 이 비율은 2016년 이후 평균 0.1이었다. 이 비율이 0.29까지 오른 적은 2018년 12월 증시 하락 때 뿐이었고 이후 3개월간 나스닥지수는 20% 이상 급등했다.

셋째, 자사주를 매도하는 내부자 수 대비 매수하는 내부자 수의 비율이 1.08로 두 배 뛰었다. 이 비율은 2016년 이후 평균 0.39였다. 2016년 이후 이 비율이 1을 넘어간 적은 2.2까지 치솟았던 2020년 3월 코로나 팬데믹 급락 때 뿐이었다.

넷째, 내부자 거래를 추적하는 '빅커스 인사이더(내부자) 위클리'는 지난 23일 "기업 내부자들이 역사적으로 주목할만한 랠리가 다가왔다는 확신을 표현하며 점증하는 낙관론으로 대응하고 있다"고 지적했다.

빅커스가 추적하는 일주일간 내부자들의 매도 대비 매수 비율은 최근 0.91로 떨어졌다.(이 비율은 낮을수록 내부자 동향 낙관적이란 의미다.)

빅커스는 이에 대해 "내부자들의 매수 거래가 매도 거래보다 많은, 극히 이례적인 시기"라며 마지막으로 이런 현상이 나타났던 때는 2020년 3월이었다고 지적했다. 이후 3개월간 다우존스 지수는 35% 내부자 동향 급등했고 1년 후에는 70% 올랐다.

이 비율은 2018년 12월에도 1 밑으로 떨어졌는데 이후 3개월간 다우존스 지수는 14% 올랐다.

마지막으로 기업 내부자들의 대량 매도 거래가 급감했다. 루쏠드 그룹의 수석 내부자 동향 투자 책임자인 더그 램시는 뉴욕증권거래소(NYSE) 전체 거래량 대비 기업 내부자들의 순 매도량의 비율이 지난 20일 1% 밑으로 떨어졌다며 이는 "최고로 낙관적인 신호"라고 밝혔다.

내부자들의 순 매도량이란 매도 규모에서 매수 규모를 뺀 차이를 말한다.

한편, 브러시는 건축자재 소매업체인 홈디포와 투자회사 모간스탠리, 암호화폐 거래소인 코인베이스가 최근 내부자 매수가 많은 종목이라고 소개했다.

DBpia

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정보수령자 규제에 관한 미국 법원 판결의 시사점

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내부자거래(insider trading)는 증권시장에서 소위 ‘정보의 비대칭’(information asymmetry)을 이용하는 거래행위로서 시장의 건전한 발전을 해치는 행위이다. 내부자거래는 시장이 복잡해지면서 그 형태가 갈수록 다양하게 발전하고 변형되고 있으며, 내부자가 내부정보를 이용하여 직접 거래하지 않고 외부의 정보수령자(tippee)로 하여금 거래를 하게 함으로써 규제의 어려움을 던져주고 있다. 특히 우리나라는 제1차 정보수령자 이후의 원거리 수령자(remote tippee)를 처벌하는 미국의 증권규제와 달리 내부자거래행위에 대한 책임을 묻는데 있어서 제1차 정보수령자로 한정하고 있다. 물론 자본시장법상 시장질서교란행위(제178조의2)의 입법으로 인하여 제2차 정보수령자 이후의 행위를 처벌할 가능성이 있지만, 이는 형사벌을 과할 수 있는 기존의 제174조의 경우와는 달리 과징금 제재로 그친다는 점에서 아쉬운 점이 있다.
미국의 경우 정보수령자의 책임은 정보제공자의 책임 여부에 따라서 결정되는 것이지, 단지 미공개의 중요정보에 기하여 거래하였다는 것에서 발생하는 것이 아니라고 하는 것, 기업 내부자가 내부자거래의 유죄가 되기 위해서는 정보누설의 대가로 개인적 이익을 취하여야 한다는 것, 그리고 정보수령자는 그가 정보제공자의 신인의무에 대한 인식을 한 경우에 처벌이 된다는 것이 연방법원의 입장이다. 이와같은 법원의 입장은 내부자거래의 심각성과 그 처벌에 대하여 내부자 동향 과연 법원이 심각한 고민을 하고 있는지 회의를 던져준다. 미공개의 중요한 정보를 누설하는 것 자체가 시장의 건전성을 해치는 불공정하고 불평등한 행위이고, 정보수령자에게 책임을 묻기 위해서 정보제공자가 신인의무 위반이라는 것과 대가를 취하였다는 것을 안 것을 내부자거래의 위법성을 인정하는 기준으로 삼으면서 입증책임조차 원고에게 부담시키는 것은 자본시장거래의 특성을 전혀 고려하지 않는 것이다.
우리나라 대법원이 정보수령자의 범위를 1차 수령자로 제한하고 있는 것은 갈수록 다양한 형태의 내부자거래 유형이 나타나는 현실에 비추어 보면 매우 아쉽다. 자본시장의 건전한 거래질서를 확립하기 위해서는 자본시장법 제174조에 대한 문리적 해석이나 대법원의 판결처럼 소극적 태도에서 벗어나 원거리 수령자의 경우에도 처벌할 수 있도록 해석하는 것이 필요하다. 정보수령자가 거래하지 않은 경우에도 미공개의 내부정보를 전달한 내부자와 제1차 정보수령자가 거래하지 않았지만 제2차 정보수령자가 거래한 경우에도 내부자거래행위로 모두 규제하는 것이 내부자거래를 규제하는 취지에 부합하는 것이다. #내부자거래 #정보수령자 #정보제공자 #내부자 #내부정보 #정보의 비대칭 #중요정보 #Insider Trading #Tipper #Tippee #Insider #Inside Information #Material Information #Information Asymmetry

【초록】
Ⅰ. 들어가며
Ⅱ. 내부자거래와 관련된 미국 연방법원의 최근 판결
Ⅲ. 정보수령자규제와 관련된 연방법원 판결의 변화
Ⅳ. 우리나라 자본시장법상 내부자거래 규제
Ⅴ. 마치며
참고문헌
ABSTRACT

자본시장연구원

증권사기 관련 미국의 내부고발자 (Whistleblowers) 제도 강화 논의

요약 □ 도드-프랭크법에 따라 2011년 도입된 SEC의 내부고발자 프로그램은 내부고발자에게 금전적보상과 함께 보복에 대한 보호를 제공함으로써 기업의 증권법 위반에 대한 중요 내부 정보를 제보하도록 장려
□ 내부고발자 프로그램에 접수된 제보를 이용하여 다수의 집행 조치와 사적 증권 소송이 촉발되는 등 프로그램의 도입이 전반적으로 성공적인 것으로 평가받고 있으나, 2020년 채택된 내부고발자 프로그램 관련 세 가지 중요 SEC의 규정 개정으로 내부고발자의 부정행위 제보 인센티브가 감소될 수 있다는 우려가 제기
□ 최근 SEC는 논란의 여지가 있는 SEC 규정 개정에 대한 재검토 및 수정 계획을 발표하였으며,내부고발자 보호 개혁법(WPRA)이 하원에서 발의되는 등 바이든 행정부 들어서 미국의 내부고발자에 대한 도드-프랭크법의 보호조치를 복원하고 증권사기 제보를 장려하기 위한 노력이 다시 강화되는 중

□ 2011년 도입된 SEC의 내부고발자 프로그램은 일정한 자격을 갖춘 내부고발자에게 금전적 보상과 보호를 제공함으로써 기업의 연방 증권법 위반에 대한 중요 내부자 동향 내부 정보를 제보하도록 장려
─ 2010년 도드-프랭크법(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)은 ‘증권 내부고발자 인센티브 및 보호’라는 제목의 21F조를 채택함으로써 1934년 증권거래법을 개정
─ 21F조는 美 증권거래위원회(SEC)가 100만달러 이상의 금전적 제재와 관련 조치를 성공적으로 이행할 수 있도록 이끄는 ‘원본 정보(original information)’ 1) 를 자발적으로 제공하는 적격의 개인에게 금전적 보상을 제공하도록 명시
• 보상은 징수한 금전적 제재의 10% 이상 30% 이하의 금액으로 이루어져야 함
• 내부고발자 보상액이 증권법 위반 피해자들의 피해 복구액을 감소시키지 않도록 의회는 투자자보호기금(Investor Protection Fund)이라는 별도의 펀드를 설립해 적격 내부고발자에게 지급 2)
─ 도드-프랭크법 924(d)조에 따라 내부고발자 프로그램을 관리하고 시행하기 위해 SEC는 집행부 내에 사무국인 OWB(Office of the Whistleblower)를 설립
• OWB의 임무는 내부고발자의 요청에 부응하고 SEC가 증권법 위반을 식별 및 저지할 수 있도록 돕는 효율적이고 수준 높은 내부고발자 프로그램을 운영함으로써 투자자를 보호하는 것
─ 도드-프랭크법과 SEC의 내부고발자 규정은 고품질의 정보 제보를 장려하기 위한 보상 프로그램을 설립하는 것 외에도, 내부고발자가 변호인의 도움을 받아 익명으로 제보할 수 있도록 하는 방안을 포함한 내부고발자 제출에 대한 기밀 보호 또한 확립
• 고용주들은 SEC에 정보를 제공한 내부고발자에 대한 보복이 금지됨

□ SEC 내부고발자 프로그램에 접수된 제보를 이용하여 다수의 집행 조치와 사적 증권 소송이 촉발되는 등 프로그램의 도입이 전반적으로 성공적인 것으로 평가받는 가운데 특히 2021 회계연도(FY2021) 3) 중 제보 건수와 보상금액 모두 전년대비 큰 폭으로 증가
─ 기업 내부자로서 내부고발자는 잘 감춰진 사기 및 해로운 비즈니스 관행을 폭로하기 위한 정보를 가지고 있으며 이러한 내부 정보를 규제기관에 전달함으로써 새로운 조사를 시작하거나 새로운 관점에서 기존 조사를 추진할 수 있게 도움을 제공 4)
• 집행 조치 외에도 지난 10년 동안 다수의 사적 증권 소송은 내부고발자 제보에서 비롯됨
─ 이러한 사적 행동은 사기를 당한 투자자들에게 중요한 회복 수단을 제공하고 미국 기업을 견제하는 역할을 함
─ OWB FY2021 연차보고서에 따르면 2011년 8월 내부고발자 프로그램 도입 이후 지금까지 총52,400건이 넘는 제보가 제출되었으며, FY2021 중 역대 가장 많은 연간 12,210건의 제보가 접수됨( 참고)
• FY2021에 내부고발자가 가장 많이 제보한 위반 범주는 '시장조작(Manipulation)'(25%), '기업공시 및 회계'(16%), '사기 제의'(16%), '거래 및 가격'(6%), '암호화폐'(6%) 순( 참고)
─ SEC는 내부고발자 프로그램 도입 이후 고품질의 정보를 제공한 총 214명의 적격 내부고발자에게 총 11억달러 이상의 보상금을 지급함
• FY2021에만 108명에게 5.64억달러의 보상금을 지급하여 역대 최대 규모를 기록하였으며, 이는 프로그램 도입 후 전년(FY2020)까지 총 106명에게 지급된 5.62억달러를 상회하는 금액
─ 또한 SEC 프로그램이 시작된 이후, 내부고발자의 정보를 이용하여 부당 이득 환수 및 이자 상환액 31억달러 이상을 포함한 총 50억달러에 달하는 총 금전적 제재가 부과되고 이 중 13억달러 이상이 피해를 입은 투자자에게 이미 반환되었거나 반환될 예정임
─ SEC는 2020년 9월 23일 내부고발자 규칙 개정안 5) 을 채택하여 2020년 12월 7일부터 시행하였는데, 개정안에 따라 500만달러 이하로 추정되는 보상에 대해서는 일부 예외를 제외하고 징수하는 금전적 제재의 30%에 해당하는 보상금을 지급하게 되었으며, 이는 대부분의 경우에 해당
• 내부고발자 규칙 개정안 발효일 이전에는 해당 프로그램에서 이루어진 모든 보상의 약 46%가 법적 최대값인 30%였으나, 개정안 발효일 이후, SEC는 보상액이 500만달러를 넘지 않는 경우의 약 89%에 대해 법정 최대값인 30%로 보상금 산정
• FY2021에 발행된 최종 보상 명령 중 약 85%의 보상이 법정 최대값인 금전적 제재의 30% 금액이고, 약 10%가 금전적 제재의 20~29% 범위에 있으며, 약 5%가 10~19% 범위에 있음

□ 트럼프 행정부 임기 내 SEC 내부고발자에 대한 지원은 정체되었는데 특히 2020년 9월에 채택된 내부고발자 프로그램 관련 세 가지 중요 SEC의 규정 개정의 영향으로 내부고발자의 부정행위 제보 인센티브 감소 우려가 제기됨
─ 첫째, SEC는 도드-프랭크의 보복금지 조항의 범위를 ‘서면 통신’으로 제한함에 따라 SEC 인터뷰를 포함하여 SEC에 구두로 정보를 전달한 내부고발자들은 보복에 대한 보호를 더 이상 받지 못함
─ 둘째, SEC는 개정을 통해 내부고발자의 보상액을 결정하는 기준을 SEC가 ’달러 또는 백분율‘로 고려할 수 있음을 분명히 하였는데 이는 이전 관행에서 벗어난 것임
• 도드-프랭크법에 따르면 적격 내부고발자는 SEC 또는 관련 소송으로부터 부과된 금전적 제재의 10%에서 30% 사이가 보장되며, SEC의 이전 규칙은 내부고발자가 궁극적으로 보상받을 적절한 비율을 결정하는 데 있어 달러 금액을 열거하지 않음
─ 셋째, SEC는 도드-프랭크법의 “관련 조치(related action)”에 대한 정의를 해석하는 방식을 수정하여 내부고발자가 사기를 보고할 유인을 더욱 줄일 수 있음
• 개정 전에는 SEC나 내부고발자가 다른 기관과 정보를 공유할 경우, 다른 기관에 자체 내부고발자 프로그램이 있더라도 관련 조치와 연관된 제재에 내부자 동향 따라 내부고발자에게 보상금을 지급
했으나, 개정의 결과로 SEC는 (ⅰ) 조치와 보다 직접적이거나 관련성이 높다고 판단되고 (ⅱ) 내부고발자가 다른 기관으로부터 이미 보상을 받지 못한 경우에만 보상을 지급할 수 있게 됨


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